Conditions générales de vente

Les présentes conditions générales ont pour objet de fixer les obligations respectives de la société Nissui Pharma Solutions (dénommée « NPS ») et du Client dans leurs relations contractuelles relatives à la vente de produits par NPS (dénommés « Produits »).

La commande de fournitures implique l'application sans réserve par le Client et son adhésion pleine et entière aux conditions générales qui prévalent sur tout autre document du Client y compris toutes conditions générales d'achat, sauf accord préalable écrit dérogatoire de NPS.

Article 1 - Documents contractuels

L'Accord se compose des documents contractuels suivants :

Bon de commande
Conditions particulières, s'il en existe
Conditions générales

Les documents contractuels sont classés ci-dessus dans leur ordre de priorité. En cas de contradiction entre les différents documents, le document placé avant l'autre dans la liste ci-dessus prévaut.

Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord des parties concernant son objet. Il annule et remplace tout accord formel ou non formel, toute proposition, tout projet, tout engagement bilatéral ou unilatéral, tout contrat ou accord ayant pu exister pour le même objet entre les Parties avant sa signature.

En outre, le présent Accord annule et remplace toutes les conditions générales de vente et/ou d'achat respectives des Parties.

Le présent Accord ne peut être modifié que par un amendement écrit signé par un représentant dûment autorisé de chacune des Parties.

Article 2 - Processus de commande

Le Client envoie à NPS ses bons de commande :

en ligne, en utilisant le site Internet de NPS accessible via l'URL www.nissui-ps.com, ou
par e-mail, en envoyant le bon de commande à l'adresse e-mail suivante [email protected]

Le bon de commande doit nécessairement être accepté par NPS pour être considéré comme valide et cette acceptation ne peut être implicite.

Le bon de commande sera considéré comme ferme à la réception par le Client d'un e-mail ou de toute autre confirmation écrite de l'acceptation de la commande et, sauf dispositions contraires des Conditions Particulières, après paiement de la Commande.

Aucune commande ou modification de commande ne peut être considérée comme ferme et définitive tant qu'elle n'a pas été reconnue et confirmée par écrit par NPS.

Article 3 - Facturation et conditions de paiement

Sauf accord particulier, les Parties conviennent d'appliquer l’Incoterm FCA (Free Carrier Alongside) à Joure, Pays-Bas (qui est le lieu de l'entrepôt logistique de NPS) (Édition 2020).

Les prix sont déterminés par les tarifs et conditions existant à la date de la commande.

La livraison partielle d'une commande ne peut permettre au Client de différer le paiement de la fraction correspondante du prix, si NPS l'exige.

Sauf disposition contraire des Conditions Particulières, la Commande est payée par le Client :

Pendant le processus de Commande, sur le site Internet, si le Client utilise le site Internet de NPS.
Immédiatement après la commande, si celle-ci est envoyée par e-mail (Aucune commande ne sera expédiée tant que le paiement n'aura pas été confirmé par la banque de NPS).

Conformément aux dispositions de l'Article L. 441-6 du Code de commerce, toute facture non payée à son échéance par le Client à NPS donnera lieu de plein droit et sans qu'aucun rappel ne soit nécessaire, à des pénalités de retard calculées sur la base du taux d'intérêt directeur semestriel (taux de refinancement) de la Banque centrale européenne (BCE), en vigueur au 1er janvier ou au 1er juillet, majoré de 10 points.

Article 4 - Responsabilité et garantie

En cas de manquement à ses obligations contractuelles, NPS est tenu de réparer les dommages directs et prévisibles dus à la mauvaise exécution du présent Accord. En conséquence, NPS ne pourra en aucun cas être tenu responsable de tout dommage indirect ou imprévisible subi par le Client, qui pourrait survenir du fait ou à l'occasion de l'exécution du présent Accord.

En outre, quelles qu'en soient les circonstances et les conséquences, la responsabilité financière de NPS pour tout dommage subi par le Client en cas de violation de l’Accord par NPS ne pourra en aucun cas dépasser le montant de la facture payée par le Client pour la Commande concernée par le dommage.

NPS ne pourra en aucun cas être tenu responsable en cas de :

Refus du Client de coopérer avec NPS pour résoudre les anomalies ou les dysfonctionnements, notamment en répondant aux questions et aux demandes d’informations.
Utilisation du produit d'une manière qui n'est pas conforme à l'usage auquel il est destiné ou à la
Documentation technique.
Modification de tout ou partie du Produit non effectuée par NPS.
Utilisation de tout ou partie des Produits alors que NPS, pour quelque raison que ce soit, avait recommandé d'en suspendre l'utilisation.
La survenance d'un événement de force majeure.
Survenance de tout dommage qui résulterait d'une faute ou d'une négligence du Client ou qui aurait pu être évité si le Client avait demandé l'avis de NPS.

Article 5 - Confidentialité

1.1. Définition

« Informations confidentielles » désignent, au sens du présent Accord, toute information, donnée, élément, document de quelque nature que ce soit et quel qu'en soit le support et la forme, orale ou écrite, sonore ou visuelle, concernant ou en relation avec les Parties, leurs clients, partenaires, prestataires ou fournisseurs et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, toute information de nature structurelle, économique, technique, organisationnelle, opérationnelle, commerciale, marketing, juridique, financière, fiscale, sociale ou autre communiquée, directement ou indirectement, par les Parties elles-mêmes ou par leurs agents, leurs conseillers ou de manière générale, dont l'une des Parties a connaissance dans le cadre de l'exécution du présent Accord.

L'existence et les termes du présent Accord constituent des Informations Confidentielles au sens du présent Accord à l'égard desquelles chacune des Parties est tenue à une obligation de confidentialité dans les conditions prévues au présent article.

Chacune des Parties s'engage, pendant toute la durée du présent Accord et pendant une période de 3 ans après son expiration, à :

Conserver toutes les Informations confidentielles.
Ne pas divulguer et/ou communiquer à quiconque, directement ou indirectement, tout ou partie des Informations Confidentielles.
Ne faire aucun usage des Informations Confidentielles dans un but autre que celui pour lequel elles ont été communiquées.
Ne pas utiliser, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour celui d'un tiers, tout ou partie des Informations Confidentielles.
Limiter la divulgation des Informations Confidentielles aux employés et prestataires de services pour lesquels une telle communication est nécessaire afin de réaliser les services couverts par l'Accord et les faire adhérer par avance aux mêmes obligations que celles décrites actuellement.
S'assurer que les personnes identifiées ci-dessus garderont confidentielles les Informations confidentielles et ne les utiliseront pas à d'autres fins, y compris à des fins personnelles.
Ne pas copier ou permettre de copier, par quelque procédé ou méthode de reproduction que ce soit, en tout ou partie, les supports contenant des éléments constituant des Informations Confidentielles, sauf aux fins directement et strictement liées à la bonne exécution de l'Accord, sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.
Prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver le caractère confidentiel des Informations Confidentielles. Ces mesures ne peuvent être inférieures à celles prises par la Partie pour la protection de ses propres informations confidentielles de même importance.

Cet engagement de confidentialité ne s'applique pas aux informations pour lesquelles il peut être prouvé que :

L'information était déjà légitimement connue de l'autre Partie avant sa divulgation.
L'information est passée, après la date de sa divulgation ou de sa communication, dans le domaine public, indépendamment d'un manquement des Parties.
L'information a été légalement acquise auprès d'un tiers non lié par un engagement de confidentialité ou une obligation de secret concernant ladite Information.
La divulgation a été ordonnée en vertu (i) d'une décision d'une autorité judiciaire, gouvernementale ou de contrôle dûment autorisée et/ou (ii) d'une procédure d'enquête dans le cadre d'une procédure judiciaire à condition que la Partie concernée ait préalablement informé l'autre Partie et lui ait donné toutes les possibilités de chercher au préalable, légalement, à protéger ces Informations Confidentielles ; En tout état de cause, la divulgation d'Informations Confidentielles au titre du présent paragraphe ne peut être que strictement limitée à l'exécution de l'obligation de divulgation.

1.2. Retour des Informations confidentielles

Sur simple demande écrite et en tout état de cause à la fin de l'Accord pour quelque raison que ce soit, les Parties s'engagent à supprimer, détruire, effacer définitivement et faire supprimer, détruire ou effacer définitivement tout ou partie des Informations Confidentielles (y compris celles stockées dans des bases de données ou par tout autre moyen électronique) ainsi que toutes les copies en leur possession.

Article 6 - Référence commerciale

NPS est autorisé à faire état de sa collaboration avec le Client en indiquant sa dénomination sociale, son acronyme et/ou son logo dans ses communications internes et/ou externes quel qu'en soit le support, tant pendant la durée du présent Accord qu'après son expiration. Le Client peut, à tout moment, demander à NPS de cesser d'utiliser sa raison sociale, son enseigne et/ou son logo. NPS s'engage à cesser, dès que possible après la demande du Client, une telle utilisation.

NPS s'engage à ne pas porter atteinte, de quelque manière que ce soit, à l'image, la notoriété et/ou la réputation du Client, du groupe auquel le Client appartient, ou de leurs marques, signes distinctifs, produits ou services.

Article 7 - Force majeure

Dans le cas où l'exécution des obligations incombant à l'une ou l'autre des Parties en vertu du présent Accord serait retardée ou empêchée, en tout ou partie, par la survenance d'un cas de force majeure, défini par la jurisprudence comme tout événement imprévisible, irrésistible et non imputable à la Partie qui l'invoque, la Partie ainsi empêchée sera tenue d'en informer l'autre, par tout moyen écrit, dans les meilleurs délais et en tout état de cause, dans un délai maximum de 24 (vingt-quatre) heures à compter de la survenance de cet événement, en décrivant l'événement spécifiquement invoqué, ainsi que la durée prévisible de suspension des effets du présent Accord.

Pendant la période de suspension, aucune des Parties ne pourra être tenue pour responsable des manquements résultant de ce cas de force majeure.

La Partie ainsi empêchée est excusée, dispensée et libérée de l'exécution de ses obligations, dans la mesure où elle est compromise ou empêchée de ce fait, sans encourir aucune responsabilité.
L'Accord reprend ses effets dès la disparition de la cause de la suspension.

La fin de l'événement sera également communiquée, dans un délai maximum de 24 (vingt-quatre) heures suivant la fin de la suspension, par la Partie affectée par le cas de force majeure.

Sans préjudice de ce qui précède, la Partie qui invoque la force majeure s'efforcera d'éviter ou d'éliminer les causes du retard ou de la suspension dans les meilleurs délais, sans qu'il en résulte une charge financière pour l'autre Partie.

Toutefois, après une période de quinze (15) jours calendaires d'interruption totale de l'un ou l'autre des Services pour cause de force majeure, chaque Partie pourra résilier immédiatement et automatiquement le présent Accord par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'autre Partie sans qu'aucune indemnité ne soit due de part et d'autre à ce titre. Dans ce cas, les Parties ont convenu que la date de résiliation effective du présent Accord sera la date de réception de ladite lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la résiliation.

Article 8 - Indépendance des parties

Les dispositions du présent Accord ne sauraient constituer ou être interprétées comme, notamment, un lien de subordination, une coentreprise, une société, une société de fait ou un mandat du Client ou de ses agents à l'égard de ou avec NPS, et NPS ne peut en aucun cas lier le Client à des tiers sans l'autorisation préalable expresse du Client, ni agir pour le Client, même par omission.
Il est expressément entendu que NPS agira en tant que prestataire de services indépendant dans l'exécution du présent Accord et restera le seul employeur de ses employés et le seul entrepreneur de ses employés indépendants.
Les employés (salariés ou indépendants) de chacune des Parties resteront sous l'autorité, la gestion et la seule responsabilité de cette Partie et ne pourront en aucun cas être considérés comme des employés de l'autre Partie ou bénéficier du statut ou d'un quelconque avantage accordé aux employés de l'autre Partie.

Article 9 - Non-sollicitation du personnel

Le Client s'abstiendra, sauf accord écrit préalable de NPS, de faire directement ou indirectement des offres d'emploi à un employé de NPS affecté à l'exécution des services couverts par le présent Accord ou d'utiliser cet employé à son service, à quelque titre que ce soit.

Cette abstention est valable pour la durée du présent Accord et pour les douze (12) mois suivant la date d'entrée en vigueur du présent Accord, pour quelque raison que ce soit.

En cas de non-respect de cet engagement par l'une des Parties, le Client indemnisera NPS du préjudice subi en lui versant une indemnité égale au montant du salaire annuel brut de l'employé.

Article 10 - Renonciation à un droit

Tout manquement ou retard dans l'exercice d'un droit ou d'une prérogative par une Partie ne doit pas être considéré comme une renonciation à ce droit ou à cette prérogative en faveur de l'autre Partie. De même, l'exercice d'un seul droit ou l'exercice partiel d'un droit ou d'une prérogative n'exclut pas par avance l'exercice d'un autre droit ou d'une autre prérogative prévu par l'Accord.

Aucune renonciation ne peut produire d'effets à moins d'être stipulée par écrit, signée par un représentant de chacune des Parties.

Article 11 - Unité de l'accord

Si une ou plusieurs dispositions du présent Accord sont déclarées nulles ou inapplicables par un tribunal compétent, cette disposition sera supprimée du présent Accord sans que la validité et/ou l'applicabilité des autres dispositions ne soient affectées, sauf dans les cas où la ou les dispositions supprimées se rapportent à l'objet du présent Accord.

Si l'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition de l'Accord affecte gravement l'équilibre juridique et/ou économique de ce dernier, les Parties conviennent de se réunir afin de remplacer cette disposition par une disposition valide qui s'en rapproche le plus possible, sur le plan juridique et économique.

Article 12 - Droit applicable - Compétence

Le présent Accord est régi par le droit français.

En cas de contestation ou de litige relatif à la formation, à l'exécution ou à l'interprétation du présent Accord, les Parties s'efforceront de résoudre leur différend à l'amiable.

A défaut d'accord amiable entre les Parties sur le différend ou le litige qui les oppose dans un délai de quarante-cinq (45) jours ouvrables à compter de la date de première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception adressée par la Partie à l'autre Partie afin de lui notifier le différend, ou en cas d'échec des discussions amiables, le différend sera soumis aux tribunaux compétents dans le ressort du siège social de NPS.