Geschäfts- und Verkaufsbedingungen

Zweck dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen ist es, die jeweiligen Verpflichtungen der Firma Nissui Pharma Solutions (im Folgenden „NPS“ genannt) und des Kunden im Rahmen ihrer vertraglichen Beziehungen bezüglich des Verkaufs von Produkten durch NPS (im Folgenden „Produkte“ genannt) festzulegen.

Die Bestellung von Lieferungen beinhaltet die vorbehaltlose kundenseitige Anwendung und vollständige Akzeptanz der Geschäftsbedingungen, wobei diese Vorrang vor allen anderen Dokumenten des Kunden haben, einschließlich aller Einkaufsbedingungen, es sei denn, NPS hat vorher schriftlich eine anderslautende Zustimmung erteilt.

Artikel 1. Vertragsdokumente

Die Vereinbarung besteht aus den folgenden vertraglichen Dokumenten:

1. Auftrag
2. Sonderbedingungen, sofern vorhanden
3. Allgemeine Bedingungen

Die Vertragsdokumente sind oben stehen entsprechend ihrer jeweiligen Rangfolge aufgeführt. Im Falle eines Widerspruchs zwischen den verschiedenen Dokumenten ist das in der obigen Liste jeweils vorangestellte Dokument maßgebend.

Die vorliegende Vereinbarung stellt die gesamtumfängliche Vereinbarung der Parteien bezüglich ihres Gegenstands dar. Sie annulliert und ersetzt alle formellen oder nicht formellen Vereinbarungen, Vorschläge, Entwürfe, bilateralen oder unilateralen Verpflichtungen, Verträge oder Vereinbarungen auf, die vor der Unterzeichnung dieser Vereinbarung zu demselben Zweck zwischen den Vertragsparteien bestanden haben könnten.

Darüber hinaus ersetzt die vorliegende Vereinbarung die jeweiligen allgemeinen Verkaufs- und/oder Einkaufsbedingungen der Vertragsparteien.

Diese Vereinbarung kann nur durch einen schriftlichen Nachtrag geändert werden, der von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter jeder der Parteien unterzeichnet ist.

Artikel 2. Bestellprozess

Der Kunde übermittelt NPS seine Bestellungen:

online über die Website von NPS, die unter der URL www.nissui-ps.com zugänglich ist, oder
per E-Mail, indem er die Bestellung an die folgende E-Mail-Adresse schickt: [email protected]

Die Bestellung muss unbedingt von NPS angenommen werden, um gültig zu sein, und diese Annahme kann nicht stillschweigend erfolgen.

Die Bestellung gilt als verbindlich, sobald der Kunde eine E-Mail oder eine andere schriftliche Bestätigung der Annahme der Bestellung erhalten hat und – sofern in den besonderen Bedingungen nichts anderes vorgesehen ist – nach der Bezahlung der Bestellung.

Eine Bestellung oder eine Bestelländerung kann erst dann als verbindlich und endgültig angesehen werden, wenn sie von NPS schriftlich anerkannt und bestätigt wurde.

Artikel 3. Rechnungsstellung und Zahlungsbedingungen

Sofern nicht anders bestimmt, vereinbaren die Parteien die Anwendung von Free Carrier Alongside (FCA) in Joure, Niederlande (dem Ort des Logistiklagers von NPS), Incoterms (Ausgabe 2020).

Die Preise richten sich nach den zum Zeitpunkt der Bestellung geltenden Tarifen und Bedingungen.

Die Teillieferung einer Bestellung berechtigt den Kunden nicht dazu, die Zahlung des entsprechenden Preisanteils aufzuschieben, wenn NPS dies verlangen sollte.

Vorbehaltlich anderslautender Bestimmungen in den besonderen Bedingungen ist die Bestellung vom Kunden folgedermaßen zu bezahlen:

während des Bestellvorgangs auf der Website, wenn der Kunde die NPS-Website nutzt;
unmittelbar nach der Bestellung, wenn die Bestellung per E-Mail übermittelt wird (Bestellungen werden erst nach Zahlungsbestätigung durch die Bank von NPS versandt).

Gemäß den Bestimmungen des Artikels L. 441-6 des französischen Handelsgesetzbuchs führt jede vom Kunden nicht zum Fälligkeitsdatum an NPS gezahlte Rechnung automatisch und ohne weitere Mahnung zu Verzugszinsen, die auf der Grundlage des am 1. Januar oder 1. Juli geltenden halbjährlichen Leitzinssatzes (Refinanzierungssatz) der Europäischen Zentralbank (EZB), erhöht um 10 Punkte, berechnet werden.

Artikel 4. Haftung und Gewährleistung

Im Falle einer Verletzung ihrer vertraglichen Verpflichtungen haftet NPS für den Ersatz des unmittelbaren und vorhersehbaren Schadens, der durch die mangelhafte Erfüllung der vorliegenden Vereinbarung entstanden ist. Infolgedessen kann NPS unter keinen Umständen für indirekte oder unvorhersehbare Schäden haftbar gemacht werden, die dem Kunden aufgrund oder im Zusammenhang mit der Erfüllung der vorliegenden Vereinbarung entstehen.

Darüber hinaus und unabhängig von den Umständen und Folgen übersteigt die finanzielle Haftung von NPS für Schäden, die dem Kunden im Falle einer Vertragsverletzung durch NPS entstehen, in keinem Fall den Rechnungsbetrag, den der Kunde für den vom Schaden betroffenen Auftrag bezahlt hat.

NPS kann in folgenden Fällen unter keinen Umständen haftbar gemacht werden:

Weigerung des Kunden, mit NPS bei der Behebung von Anomalien oder Fehlfunktionen zusammenzuarbeiten, einschließlich der Beantwortung von Fragen und Anfragen.
Verwendung des Produkts in einer Weise, die nicht dem vorgesehenen Zweck oder der technischen Dokumentation entspricht.
Änderungen des gesamten Produkts oder eines Teils davon, die nicht von NPS durchgeführt wurden.
Verwendung des gesamten Produkts oder eines Teils davon, obwohl NPS aus Gründen welcher Art auch immer empfohlen hatte, die Verwendung auszusetzen.
Das Eintreten eines Ereignisses höherer Gewalt.
Das Auftreten von Schäden, die auf ein Verschulden oder eine Nachlässigkeit des Kunden zurückzuführen sind oder die hätten vermieden werden können, wenn der Kunde den Rat von NPS eingeholt hätte.

Artikel 5. Vertraulichkeit

5.1. Begriffsbestimmung

"Vertrauliche Informationen" sind im Sinne dieser Vereinbarung alle Informationen, Daten, Elemente, Dokumente jeglicher Art und unabhängig von Medium sowie Form, ob mündlich oder schriftlich, in Ton oder Bild, welche die Parteien, ihre Kunden, Partner, Dienstleister oder Lieferanten betreffen oder mit ihnen in Verbindung stehen, und insbesondere, ohne dass diese Aufzählung vollständig ist, alle Informationen struktureller, wirtschaftlicher, technischer, organisatorischer, betrieblicher, kommerzieller, marketingbezogener, rechtlicher, finanzieller, steuerlicher, sozialer oder sonstiger Natur, die direkt oder indirekt von den Vertragsparteien selbst oder von ihren Bevollmächtigten, ihren Beratern oder allgemein mitgeteilt werden und von denen eine der Vertragsparteien während der Durchführung dieses Vertrags Kenntnis erhält.

Das Bestehen und die Bedingungen dieser Vereinbarung stellen vertrauliche Informationen im Sinne dieser Vereinbarung dar, hinsichtlich derer jede der Parteien unter den in diesem Artikel genannten Bedingungen zur Vertraulichkeit verpflichtet ist.

Jede der Parteien verpflichtet sich, während der gesamten Laufzeit dieser Vereinbarung und für einen Zeitraum von 3 Jahren nach deren Ablauf:

Sämtliche vertraulichen Informationen vertraulich zu behandeln;
die vertraulichen Informationen weder ganz noch teilweise direkt oder indirekt an andere weiterzugeben und/oder zu übermitteln;
die vertraulichen Informationen nicht für einen anderen Zweck zu verwenden als den, für den sie übermittelt wurden;
die vertraulichen Informationen weder direkt noch indirekt in eigenem Namen oder im Namen eines Dritten ganz oder teilweise zu verwenden;
die Weitergabe vertraulicher Informationen auf diejenigen seiner Mitarbeiter und Dienstleister zu beschränken, für die eine solche Weitergabe notwendig ist, um die unter die Vereinbarung fallenden Dienstleistungen zu erbringen, und
sie im Voraus zu verpflichten, dieselben Verpflichtungen einzuhalten wie die hier beschriebenen;
sicherzustellen, dass die oben genannten Personen die vertraulichen Informationen vertraulich behandeln und die vertraulichen Informationen nicht für andere Zwecke, auch nicht für persönliche Zwecke, verwenden werden;
ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Vertragspartei die Datenträger, die Elemente enthalten, welche vertrauliche Informationen darstellen, weder ganz noch teilweise zu kopieren oder deren Kopie zuzulassen, es sei denn, dies geschieht zu Zwecken, die unmittelbar und ausschließlich mit der ordnungsgemäßen Erfüllung der Vereinbarung zusammenhängen;
alle erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen, um den vertraulichen Charakter der vertraulichen Informationen zu wahren. Diese Maßnahmen dürfen nicht geringer sein als diejenigen, die die Vertragspartei zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen von gleicher Bedeutung trifft.

Diese Vertraulichkeitsverpflichtung gilt nicht für Informationen, von denen nachgewiesen werden kann, dass:

sie der anderen Partei bereits vor ihrer Offenlegung rechtmäßig bekannt waren;
sie nach dem Zeitpunkt ihrer Offenlegung oder Mitteilung unabhängig von einem Verschulden der Vertragsparteien in den öffentlichen Bereich gelangt sind;
sie rechtmäßig von einem Dritten erworben wurden, der nicht durch eine Vertraulichkeits- oder Geheimhaltungspflicht hinsichtlich der genannten Informationen gebunden ist;
die Offenlegung aufgrund (i) einer Entscheidung einer ordnungsgemäß ermächtigten Justiz-, Regierungs- oder Aufsichtsbehörde und/oder (ii) eines Ermittlungsverfahrens im Rahmen eines Gerichtsverfahrens angeordnet wurde, sofern die betreffende Vertragspartei die andere Vertragspartei zuvor unterrichtet und ihr alle Möglichkeiten gegeben hat, sich im Voraus rechtmäßig um den Schutz dieser vertraulichen Informationen zu bemühen; in jedem Fall darf die Offenlegung vertraulicher Informationen nach diesem Absatz nur streng auf die Erfüllung der Offenlegungspflicht beschränkt werden.

5.2. Rückgabe vertraulicher Informationen

Die Parteien verpflichten sich, auf einfache schriftliche Aufforderung und in jedem Fall bei Beendigung der Vereinbarung aus welchem Grund auch immer, dafür zu sorgen, alle oder einen Teil der vertraulichen Informationen (einschließlich der in Datenbanken oder mit anderen elektronischen Mitteln gespeicherten Informationen) sowie alle in ihrem Besitz befindlichen Kopien zu löschen, zu vernichten, dauerhaft zu löschen bzw. dies bereits getan zu haben.

Artikel 6. Kommerzielle Bezugnahme

Die Firma NPS ist berechtigt, sowohl während der Laufzeit dieser Vereinbarung als auch nach deren Ablauf in ihrer firmeninternen und/oder externen Kommunikation unabhängig vom Medium auf ihre Zusammenarbeit mit dem Kunden durch Angabe seines Firmennamens, seines Akronyms und/oder seines Logos hinzuweisen. Der Kunde kann NPS jederzeit auffordern, die Verwendung seines Firmennamens, seines Zeichens und/oder seines Logos einzustellen. NPS verpflichtet sich, diese Verwendung so schnell wie möglich infolge der kundenseitigen Aufforderung einzustellen.

NPS verpflichtet sich, das Image, den Bekanntheitsgrad und/oder den Ruf des Kunden, der Gruppe, der der Kunde angehört, oder deren Marken, Kennzeichen, Produkte oder Dienstleistungen in keiner Weise zu schädigen.

Artikel 7. Höhere Gewalt

Wird die Erfüllung der vereinbarungsgemäßen Verpflichtungen einer Partei ganz oder teilweise durch den Eintritt eines Falles höherer Gewalt verzögert oder verhindert, der in der Rechtsprechung als jedes unvorhersehbare, unabwendbare und nicht von der sich darauf berufenden Partei zu vertretende Ereignis definiert wird, so ist die so verhinderte Partei verpflichtet, die andere Partei so schnell wie möglich, spätestens jedoch innerhalb von 24 (vierundzwanzig) Stunden nach Eintritt eines solchen Ereignisses schriftlich zu unterrichten und dabei das konkret geltend gemachte Ereignis sowie die voraussichtliche Dauer der Aussetzung der Wirkungen dieser Vereinbarung anzugeben.

Während des Aussetzungszeitraums kann keine der Parteien für Versäumnisse aufgrund eines solchen Ereignisses höherer Gewalt haftbar gemacht werden.

Die so verhinderte Partei ist von der Erfüllung ihrer Verpflichtungen entbunden, befreit und entlastet, soweit sie dadurch beeinträchtigt oder verhindert wird, ohne dass ihr eine Haftung entsteht.

Die Vereinbarung wird wieder wirksam, sobald der Grund für die Aussetzung nicht mehr besteht.

Das Ende des Ereignisses wird ebenfalls innerhalb von höchstens 24 (vierundzwanzig) Stunden nach dem Ende der Aussetzung von der Partei bekannt gegeben, die von dem Fall höherer Gewalt betroffen war.

Unbeschadet des Vorstehenden unternimmt die Partei, die sich auf höhere Gewalt beruft, alle Anstrengungen, um die Ursachen der Verzögerung oder Aussetzung so schnell wie möglich zu vermeiden oder zu beseitigen, ohne dass der anderen Partei daraus eine finanzielle Belastung entsteht.

Nach einem Zeitraum von fünfzehn (15) Kalendertagen der vollständigen Unterbrechung einer der Dienstleistungen aufgrund höherer Gewalt kann jedoch jede der Parteien diese Vereinbarung unverzüglich und automatisch per Einschreiben mit Rückschein an die jeweils andere Partei kündigen, ohne dass eine der beiden Seiten eine Entschädigung zu zahlen hat. In diesem Fall sind die Parteien übereingekommen, dass das Datum des Eingangs des besagten Einschreibens mit

Rückschein, in dem die Kündigung mitgeteilt wird, als Datum der effektiven Beendigung dieser Vereinbarung gilt.

Artikel 8. Unabhängigkeit der Parteien

Die Bestimmungen dieser Vereinbarung begründen insbesondere kein Unterordnungsverhältnis, kein Joint Venture, keine Gesellschaft, keine De-facto-Gesellschaft und kein Mandat des Kunden oder seiner Beauftragten gegenüber oder mit NPS, und NPS darf den Kunden in keiner Weise ohne ausdrückliche vorherige Genehmigung des Kunden an Dritte binden oder für den Kunden handeln, auch nicht durch Unterlassung.

Es wird ausdrücklich davon ausgegangen, dass NPS bei der Durchführung dieser Vereinbarung als unabhängiger Dienstleister auftritt und der alleinige Arbeitgeber ihrer Mitarbeiter sowie der alleinige Auftragnehmer ihrer unabhängigen Mitarbeiter bleibt.

Die (angestellten oder selbständigen) Mitarbeiter jeder der Parteien unterstehen weiterhin der Autorität, der Leitung und der alleinigen Verantwortung der jeweiligen Partei und werden unter keinen Umständen als Mitarbeiter der anderen Partei angesehen oder kommen in den Genuss des Status oder von Vorteilen, die den Mitarbeitern der jeweils anderen Partei gewährt werden.

Artikel 9. Abwerbeverbot für Mitarbeiter

Der Kunde verpflichtet sich, ohne vorherige schriftliche Zustimmung von NPS weder direkt noch indirekt Mitarbeitern von NPS, die mit der Erbringung der vereinbarungsgemäßen Dienstleistungen beauftragt sind, ein Beschäftigungsangebot zu unterbreiten oder solche Mitarbeiter in irgendeiner Eigenschaft in seinem Dienst einzusetzen.

Dieser Verzicht gilt für die Laufzeit dieser Vereinbarung und für zwölf (12) Monate nach dem Datum des Inkrafttretens dieser Vereinbarung, aus welchem Grund auch immer.

Bei Nichteinhaltung dieser Verpflichtung durch eine der Parteien hat der Kunde NPS für den entstandenen Schaden zu entschädigen, indem er ihm eine Entschädigung in Höhe des Bruttojahresgehalts des jeweiligen Mitarbeiters zahlt.

Artikel 10. Kein Verzicht

Die Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines Rechts oder Vorrechts durch eine Partei kann nicht als Verzicht auf dieses Recht oder Vorrecht zugunsten der anderen Partei angesehen werden. Ebenso schließt die Ausübung eines einzelnen Rechts oder die teilweise Ausübung eines Rechts oder Vorrechts die Ausübung eines anderen in der Vereinbarung vorgesehenen Rechts oder Vorrechts nicht von vornherein aus.

Ein Verzicht ist nur dann wirksam, wenn er schriftlich niedergelegt und von einem Vertreter jeder Vertragspartei unterzeichnet ist.

Artikel 11. Einheitlichkeit der Vereinbarung

Werden eine oder mehrere Bestimmungen dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht für nichtig oder nicht durchsetzbar erklärt, so wird diese Bestimmung aus der Vereinbarung gestrichen, ohne dass die Gültigkeit und/oder Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen davon berührt wird, es sei denn, die gestrichene(n) Bestimmung(en) bezieht/beziehen sich auf den Zweck dieser Vereinbarung.

Sollte die Ungültigkeit oder Unanwendbarkeit einer Bestimmung der Vereinbarung ihr rechtliches und/oder wirtschaftliches Gleichgewicht ernsthaft beeinträchtigen, so kommen die Parteien überein, sich zu treffen, um diese Bestimmung durch eine gültige Bestimmung zu ersetzen, die ihr sowohl in rechtlicher als auch in wirtschaftlicher Hinsicht so nahe wie möglich kommt.

Artikel 12. Geltendes Recht - Gerichtsstand

Die vorliegende Vereinbarung unterliegt französischem Recht.

Im Falle von Streitigkeiten oder Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Zustandekommen, der Durchführung oder der Auslegung dieser Vereinbarung bemühen sich die Parteien um eine gütliche Beilegung ihrer Streitigkeiten.

Erzielen die Parteien innerhalb von fünfundvierzig (45) Arbeitstagen ab dem Datum der ersten Übermittlung des Einschreibens mit Rückschein, das eine der Parteien an die jeweils andere gesandt hat, um sie von der Streitigkeit in Kenntnis zu setzen, keine gütliche Einigung über die Streitigkeit oder den Rechtsstreit zwischen ihnen, oder scheitern diesbezügliche gütliche Gespräche, so wird die Streitigkeit den zuständigen Gerichten im Zuständigkeitsbereich des Sitzes von NPS vorgelegt.